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最严减持新规发布

时间:2024-05-27   来源:上海证券报

最严减持新规正式发布!5月24日,证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(下称《减持管理办法》)及相关配套规则。《减持管理办法》与此前发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》中关于严格规范减持的核心内容和理念保持一致。

 

据介绍,《减持管理办法》首次以规章的形式亮相,明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩;对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类花式减持,全面予以规制;针对违规减持,建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等立体式监管措施工具箱,严厉打击违规减持行为,让违规者付出有痛感的代价,有助于资本市场建立良性生态。

 

要点速览:

增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务

 

控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩

 

大股东在重大违法情形下不得减持

 

大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制

 

离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制

 

将大股东通过各种账户持股合并计算,包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等

 

协议转让要求协议受让方锁定六个月,大股东如通过协议转让后丧失大股东身份,还应当在六个月内继续遵守限制

 

司法强制执行、质押违约处置等,类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则,将约定购回式交易类比质押违约处置执行

 

大股东不得融券卖出欧洲杯竞猜比分股份

 

股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的,股东不得进行转融通出借、融券卖出

 

要求股东获得有限制转让期限的股份前,需先行了结已有融券合约

 

首次以规章的形式亮相



据证监会介绍,本次出台的《减持管理办法》主要有三个特点:

 

首先,《减持管理办法》首次以规章的形式亮相,法律位阶提升,权威性、约束力增强,市场预期更加明确。在业内人士看来,减持制度规则的层级由规范性文件提升为规章,有利于增强制度的稳定性、约束力。

 

其次,减持规则体系形成了“12”的制度架构,更加清晰有层次。其中,《减持管理办法》作为基本要求和一般规定,进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持欧洲杯竞猜比分股份及其变动管理规则》,以及本次未修改的创投反向挂钩规定,作为特别规定,共同构成了“12”的制度架构。交易所层面,减持指引和询价转让指引同步作了修改,与证监会规定衔接,进一步细化了相关要求。

 

再者,《减持管理办法》坚持严的总基调,立足市场公平性,既做好分类施策,进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为,督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平,减少减持套利空间;同时,按照实质重于形式的原则,强化穿透式监管,全面封堵可能存在的规则漏洞,严格防范各类绕道减持行为,织密减持制度网。

 

大股东减持保持严格约束



《减持管理办法》从以下三个方面,进一步加强了对大股东减持的限制:

 

一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务,充分保障中小投资者的知情权,增强交易公平性,减少信息不对称。

 

二是考虑到部分上市公司股权较为集中,控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大,明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩,强化减持约束,避免损害投资者利益。

 

三是要求大股东在重大违法情形下不得减持,增强对违法违规行为的约束。比如,大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持,未缴足罚没款前不得减持;公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内,或者在被交易所公开谴责后三个月内,控股股东、实际控制人不得减持;公司可能触及重大违法强制退市,在风险警示期间至相关事项确定之前,控股股东、实际控制人不得减持。

 

全面封堵各类绕道减持通道



去年下半年以来,针对市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等,证监会弥补制度漏洞,扎紧制度篱笆,绕道减持可能性不断降低。在此基础上,《减持管理办法》对可能存在的绕道行为作了全面规范:

 

第一,严格防范身份转化可能带来的套利。例如,针对之前的转融通式减持,《减持管理办法》将各类账户持有的股份合并计算判断是否具有大股东身份;还有针对一致行动人打散持股,离婚分割,披露为无控股股东、实际控制人等方式规避股东应有的义务,作了针对性安排。

 

第二,严格防范通过其他方式转让绕道规避。例如,先质押股份再通过违约处置实现减持,《减持管理办法》要求按照方式的不同分别适用相关规则;还有针对协议转让、赠予、可交债换股等,也都进行了明确规定。

 

第三,严格防范通过特殊的交易工具实现减持。针对转融通、融资融券等方式,《减持管理办法》明确大股东不得融券卖出欧洲杯竞猜比分股份;明确不得开展以欧洲杯竞猜比分股票为合约标的物的衍生品交易;明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的,股东不得进行转融通出借、融券卖出,防止规避持有期限限制;要求股东获得有限制转让期限的股份前,需先行了结已有融券合约,避免通过提前布局绕开限制。

 

有助于市场构建良性生态



据悉,《减持管理办法》细化了应予处罚的违规行为情形,并明确监管措施,特别是加大责令改正行政监管措施运用力度,可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份,并向上市公司上缴价差。

 

去年下半年以来,来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等多家上市公司均被监管部门要求责令购回违规减持部分,以尽快矫正违规行为,防止相关主体违规获利,最大限度减轻对中小投资者的损害。

 

市场人士认为,减持股份责令回购机制能够起到及时纠正、矫正的效果,避免传统惩处手段相对较长的等待时间,让相关主体能够更快地减少或减轻违规减持造成的损失,缩短从立案到处罚再到违规影响消除的间隔时间。违规主体无法获益,购回时甚至要付出更大成本和代价;上缴价差让中小股东得到补偿、公司亦能受益,投资者获得感提升。

 

从过往案例来看,责令回购并非挠痒痒,违规者可能不仅得不到好处,反而会付出更大的成本或者代价。上述人士表示,责令回购意在通过规范减持法规制度,打击违规减持行为,更好引导上市公司股东、董监高聚焦主业,注重提升公司治理能力,真正树立敬畏市场、敬畏法治的合规意识。

 

从长远来看,业内专家认为,提升规则层级、完善减持制度、从严打击违规减持,有助于提振投资者信心。在中航证券首席经济学家董忠云看来,违规减持行为有望减少,这有助于塑造良好的市场生态。一方面,严格的监管和处罚措施有助于维护市场的公平、公正,防止少数人通过不正当手段获取利益,损害其他投资者的合法权益。另一方面,良好的市场生态能够稳定市场,增强投资者的信心,吸引更多的长期投资者参与市场。

 


 

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